Acordo de confidencialidade: o que é, para que serve e como funciona? 

O processo de M&A (fusões e aquisições) requer o compartilhamento de informações estratégicas da empresa à venda. Isso porque o investidor precisa entender o cenário atual da companhia e sua previsão de lucro futuro para saber se vale a pena finalizar o negócio. Logo, o acordo de confidencialidade é essencial para preservar essas informações.

O momento da assinatura do acordo acontece antes de revelar o nome da empresa a ser vendida, que antecede o recebimento da contabilidade e outras informações sigilosas e também o processo de auditoria, conhecido no mercado como due diligence, que analisa números e informações legais e financeiras da companhia.

Ressaltamos que esse acordo é feito geralmente por empresas de capital fechado. Afinal, as que possuem capital aberto, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exige que certas informações financeiras e de governança corporativa sejam divulgadas publicamente.

Para você entender melhor o que é acordo de confidencialidade, como funciona e a sua importância durante a operação de fusão e aquisição de empresas, escrevemos este artigo para tirar todas as suas dúvidas. Continue lendo!

O que é acordo de confidencialidade?

O acordo de confidencialidade é um contrato que deve ser assinado entre a empresa compradora e a vendida para garantir o sigilo da negociação e dos dados compartilhados. Chamado também de NDA (Non Disclosure Agreement), ele impede o uso de qualquer informação, documento ou material sigiloso do negócio à venda.

Em suma, qual a finalidade de um acordo de confidencialidade? Em outras palavras podemos dizer que ele serve para que os envolvidos na negociação de fusão ou aquisição firmem um compromisso em utilizar os dados estratégicos apenas para fins dessa transação e nada mais. 

Como funciona um acordo de confidencialidade?

O acordo de confidencialidade funciona por meio de um documento ou contrato que inclui regras e normas de proteção de dados sobre o negócio à venda. Os responsáveis pela empresa compradora assinam o termo, além de duas testemunhas.

Para que nada saia errado, é vital contar com o suporte de um assessor jurídico especialista em operações de M&A, que saiba identificar as necessidades de determinadas cláusulas e quais devem ser incluídas no contrato.

Entenda abaixo como funciona o acordo de confidencialidade a partir dos termos mais usados na elaboração desse documento.

Compromisso entre os envolvidos

O acordo de confidencialidade ou NDA firma um compromisso entre as partes para que elas só utilizem as informações sigilosas para avaliar a viabilidade do fechamento da compra ou da fusão.

Ou seja, o acordo pode envolver outros profissionais que participam do processo de M&A, como assessores, consultores, advogados, diretores etc.

Listagem de documentos

O acordo funciona também como um limitador dos documentos que são considerados sigilosos. É necessário inserir todos os documentos e os dados que necessitam de proteção contra vazamentos.

Prazo de validade do acordo de confidencialidade

Qual é o prazo de duração de um contrato de confidencialidade? Existe um? A resposta é depende. Não há uma regra que determine um prazo mínimo ou máximo para a valia do documento.  Normalmente o tempo estipulado é de um a cinco anos a partir da data da assinatura do NDA. 

Por isso, é essencial contratar uma consultoria de M&A. Profissionais experientes e especializados vão ajudar a determinar as particularidades de cada termo de confidencialidade. 

Devolução de documentos e dados

Outro ponto que ajuda a evitar o vazamento de dados estratégicos é definir o que será feito com todas as informações compartilhadas (originais e cópias) quando o prazo de validade do acordo chegar ao fim.

Pode-se escolher pela devolução do material no fim da negociação ou da fase de auditoria Due Diligence ou ainda a destruição de todo ele.

Fonte: Capital Invest, consultoria com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro em avaliação, compra e venda de empresas.